案例分析——国美电器控股权之争

案例一：

国美电器2010年8月5日宣布对公司间接持股股东及前任执行董事黄光裕进行法律起诉，针对其于2008年1月及2月前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的行为寻求赔偿。而黄光裕方面则呼吁投资者支持重组董事局。2011年3月9日，国美电器宣布陈晓辞去公司主席、执行董事职务，大中电器创办人张大中出任公司主席及非执行董事。

矛盾演

变

起因

国美股东会之乱 大股东否决贝恩董事

在贝恩投资入股国美电器8个多月后，在国美电器正在走出危机恢复正增长的情况下，

拥有31.6%股权的国美电器大股东在2010年5月11日的年度股东大会上突然发难，向贝恩投资提出的三位非执行董事投出了反对票。

国美大股东黄光裕与董事局主席陈晓

冲突

黄光裕狱中投票反对 贝恩三股东依然连任 由2008年中国首富黄光裕控制的两家控股公司，投票反对国美三位董事连任。但董事会一致同意推翻股东大会结果，重新任命竺稼、雷彦(Ian Andrew Reynolds)、王励弘三人继续担任董事。

激化

黄光裕要求罢免陈晓 国美大战升级

现任董事局主席陈晓2010年8月4日晚间7时30分收到黄光裕代表公司的要求信函，要求召开临时股东大会撤销陈晓董事局主席职务、撤销国美现任副总裁孙一丁执行董事职务。至此，黄光裕与国美电器现任管理层的矛盾大白天下。

反击

国美宣战黄光裕

2010年8月5日晚间，国美电器（00493）在港交所发布公告，宣布将对公司间接持股股东及前任执行董事黄光裕进行法律起诉，针对其于2008年1月及2月前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的行为寻求赔偿。

格局改变

美国私募股权公司贝恩资本（Bain Capital LLC）将所持国美电器控股有限公司(GOME Electrical Appliances Holdings Ltd.)的股权增至10%,稀释了身陷囹圄、力争控制公司的国美创始人黄光裕所持的股权。 据国美周三向香港交易所(Hong Kong Stock Exchange)提交的报告显示,贝恩通过将所持的国美电器债券转换为股票,从而增加了持股比例。此举令黄光裕的持股比例35.98%降至32.47%,黄光裕于1987年创建国美。

贝恩提高所持股权比例,正值黄光裕要求召开股东大会之际,他希望借此罢免国美现任董事会主席陈晓,并阻止国美通过动用增发20%股份的权利来进一步稀释他手中的股权。

贝恩将在9月28日国美股东大会上对上述两个议题投票。

因贿赂和贪污罪被判入狱14年、现正在服刑的黄光裕威胁称,如若不能赢得国美股东的支持,他将终止国美与其名下数百家门店之间的托管协议。

不过黄光裕也表示,可能会将其私有门店卖给国美换得股权,以增加对国美的股权持有比例。根据港交所的程序规则,黄光裕需要赢得投票股东中的简单多数票才能罢免陈晓。

已有好几家代表国美股东的顾问公司公开声称支持陈晓,他在去年年初黄光裕被捕之

后稳住了国美电器的经营。风险管理机构RiskMetrics Group Inc.旗下的ISS周二说,相比黄光裕让其妹替代陈晓的要求,它更支持国美现任管理层。

国美股价收盘报2.30港元(合30美分),今年已累计下跌22%。

贝恩债转股

国美股权结构图（2010年9月

国美电器15日晚宣布，

贝恩资本将以每股1.108港元的转换价，全数将持有的2016年可换股债券转换为16.31亿股。转换之后，贝恩资本的股份占扩大后总股本的9.98%，成为国美第二大股东，黄光裕家族的股份被摊薄至32.46%。

黄光裕提名的国美董事候选人邹晓春回应表示，“创始股东对贝恩转股欢迎和尊重。”

贝恩转股后成为公司的股东，将不享受严格条款保护，但其作为股东与大股东之间长期利益和根本利益是一致的。贝恩转股之后可优化国美的资本结构，减少财务开支，提升公司整体业绩。

据了解，由于转换可换股债券约需5天时间完成，国美方面的新闻发言人也称，贝恩转股的相关事宜将在9月22日之前完成，贝恩资本方面拒绝对此表态。

在国美发布中期业绩时，贝恩资本亚太区董事总经理竺稼称，要在特别股东大会之前转股以支持现有国美管理层。贝恩资本债转股后，加上陈晓所占1.47%，以及原永乐电器高管们所占5%，陈晓方面持股16%左右。

邹晓春指出，竺稼曾表示贝恩不跟任何人捆绑，支持管理层并不表示支持陈晓，陈晓不代表国美管理层，国美现有管理层是指王俊洲、魏秋立等一些人，并不包括陈晓。

针对贝恩转股后黄氏家族的股权稀释问题，邹晓春表示，根据相关法规，大股东还可以继续增持2%。

“陈晓是一个麻烦制造者，陈晓的离开有利于解决现状。”邹晓春直言，目前事件的责任人是陈晓，“如果陈晓辞职，将是负责任的表现”。

同日，黄光裕方面首次以国美电器创始股东的名义发布了《致国美股东同仁公开函》。在信中，黄光裕方面对收回非上市门店经营权、贝恩资本转股等问题的态度有所缓和。外界猜测，黄光裕方面与贝恩资本之间达成了和解。对于外界猜测，邹晓春表示愿与任何机构投资人和股东沟通，但否认与贝恩达成协议促使陈晓出局。

有消息称，陈晓方面已获得过半数机构支持，邹晓春对此直言，这一数据并不权威，机构的支持情况还得最后看投票情况。同时，邹晓春指出，如果大股东的动议在特别股东大会上没有获得通过，那么黄氏家族将收回非上市门店经营管理权。

目前，黄氏家族手头有372家非上市门店，约占国美门店总数的1/3。此前，邹晓春在接受中国证券报专访时表示，如果大股东得以重组董事局，那么大股东就可以将非上市门店注入上市公司。如果大股东的动议得不到通过，则将面临国美旗下两个公司同业竞争，相互伤害的现象。

胜负之争

2010 年9月22日中秋长假的第一天，这一天也正好是国美电器办理股份过户登记的截止日。当天下午，贝恩资本的债转股顺利完成，正式成为国美第二大股东。而国美第一大股东黄光裕夫妻原持股35.98%，在贝恩债转股后则被摊薄至约32%。

然而这并不意味着黄氏家族的势力被削弱。据香港媒体报道，中央结算资料披露了国美在9月22日最后的“势力分布”显示，当中股权起了微妙的变化。其中最惹人关注的是支持国美主席陈晓阵营的摩根士丹利，竟然进一步减持了至少4%的股份。相反，受黄光裕家族委托的券商溢利证券和大福证券的持股比例，与9月初相比，都出现了明显的增幅。国美大股东黄光裕代表邹晓春在接受媒体采访时，对9月28日的对决颇有信心。

他的信心并非没有道理。在腾讯网在线调查中(截止到9月26日16：48)，黄光裕支持者为1308601人，陈晓为121833人，黄的支持者占投票人数的91.48%，而陈只有8.52%。

由此可见，不论机构还是网民，均对黄光裕青目有加。

当然，现在一切支持都是停留在理论上。黄陈二人，不论谁要获胜，均需在特别股东大会上获得超过半数到场股东的支持。[1]

争夺“意外”因素

“杜鹃出狱了。”8月30日上午，几乎在北京市高级人民法院宣布黄光裕案二审判决的同一时刻，杜鹃——国美电器大股东黄光裕之妻、原国美电器执行董事，犹如一注“兴奋剂”注入黄氏家族。

“对黄家非常有利。”黄光裕家族代言人在接受本报咨询时声称“松了一口气”。几乎在同一时间，网络媒体纷纷发文称，黄光裕家族将因此增加争夺美国电器控制权的筹码。

黄光裕增持股份

9月03日晚间消息，黄光裕再度出手，资料显示，继24、25日两天动用2.904亿买入国美电器(2.27,0.00,0.00%，经济通实时行情)(0.375,-0.00,-1.32%,经济通实时行情)0.8%股份后，黄光裕在8月30日至31日再度斥资4亿港元，买进1.77亿股，至此，黄光裕持股总量增至35.98%，在股东大会中的话语权进一步加强。

黄光裕新牌

股权激励曾被认为是黄光裕丧失高管团队凝聚力的一步，而黄光裕大股东代表人士表态，将建议董事会优化和延展股权激励方案，并分期适当扩大激励规模，让更多国美员工分享企业发展所带来的成果。

在接受《第一财经日报》书面专访时，黄光裕方Shinning Crown大股东代表人士作出了上述表态，这是第一次明确就股权激励发出积极信号，值得注意的是，这恰恰在杜鹃当庭释放之后。

案例分析1：国美控股权之争给你什么启示？

2、运用公司治理所学知识分析出现这些问题的原因。

案例二：

（一）中国平安保险(集团)股份有限公司1988年3月21日于深圳成立,经过20多年的运营,旗下有平安寿险、平安产险、平安信托、平安证券、平安银行、平安资产管理及平安资产管理(香港)等多家子公司,其经营区域覆盖全国,成为以保险业务为核心,以统一的品牌向客户提供包括保险、银行、证券、信托等多元化金融服务的全国领先的综合性金融服务集团。2004年6月及2007年3月,公司先后于香港交易所主板和上海证券交易所上市。目前公司拥有约20万名寿险销售员及超过4万名正式雇员,各级各类分支机构及营销服务部门约3 000个,向3 000多万名个人客户及约200万名公司客户提供多元化金融服务。根据中国保险年鉴的统计,按保费收入来衡量,平安寿险为中国第二大寿险公司,平安产险为中国第三大产险公司。

2008年对于中国平安来说可谓是多事之秋,受全球金融风暴影响,该公司先后遭遇了再融资受挫、投资富通浮亏九成等打击。与此同时,公司2007年年报披露前三名高管的税前薪酬共计16 199.5万元,其中董事长兼首席执行官马明哲的薪酬更是高达6 616.10万元,位列中国“打工皇帝”的榜首。与此相对应的是公司股价由2007年的149.28元高位一路暴跌、最低达到19.9元。损失惨重的投资者纷纷谴责平安高管的“天价年薪”。面对广大

投资者的指责,平安给出了高管薪酬源于董事会事先制定的契约的解释。遵守契约固然无可厚非,然而契约本身是否科学、合理呢?有待进一步展开探讨。

平安管理层的薪酬由底薪、与业绩挂钩的奖金、虚拟期权三部分组成。其中底薪占总薪酬的比例为10%左右,大部分薪酬来自奖金与期权。经2004年第一次临时股东大会批准,平安建立了对绩效优秀的高级管理人员及若干主要员工实施虚拟股票增值权形式的长期奖励计划。此次长期奖励分五次授予,2004年据公司H股上市发行价(港币10.33)元首次授出4 192万份,分别于2007年至2009年每年行使1 397.33万份。公司2007年年报显示,马明哲6 616.10万元的税前年薪中有6 132万元来自年度奖金及上述长期奖励首期的首次支付。

纵观平安2006年至今在经营业绩、股价方面的表现及将其薪酬与同业的高管薪酬进行比较,笔者认为平安的薪酬制度主要存在以下不足:

1.薪酬制度不透明

由表1可知,平安的薪酬披露点到即止、无固定模式,且从招股说明书、年报等资料中,只知管理层的薪酬状况及组成部分,但并不知道管理层的年度奖金如何与业绩挂钩,薪酬水平如何确定,长期激励安排的依据是什么。

2.绩效指标不能有效衡量高管业绩

平安2007年年报显示,高管的丰厚薪酬主要来自与H股挂钩的虚拟股票增值权形式的长期奖励计划首期的首次支付。由图1可知,平安的股价走势与道琼斯中国600金融行业指数走势趋于一致,因此可以得出平安高管薪酬主要取决于资本市场的“牛”、“熊”,而不是

基于公司业绩及管理层的工作表现的结论。

数据显示,与2006年相比,该公司前三名高管的薪酬增幅高达278.80%,远高于107.86%的企业净利润增长幅度,而当公司2008年净利润较前一年下降94.40%时,公司高管的薪酬降幅则低于净利润的降低幅度。基于上述分析,笔者认为,主要与股价挂钩的平安薪酬激励制度未能起到有效衡量高管业绩、降低代理成本、激励管理层由追求个人效用最大化转化为追求企业利润最大化的作用。

3.薪酬制定的独立性遭质疑

平安的招股说明书披露高管薪酬委员会负责研究董事与高管考核的标准,进行考核并提出建议,研究和审查董事、高管的薪酬政策与方案。高管薪酬的制定程序是:经薪酬委员会提出,董事会以及股东大会批准。然而由于中小股东的持股比例较低,且受制于金钱、时间、精力等的限制,缺乏足够的动力参与股东大会,对于股东大会的决议,通常采取“搭便车”行为。因此不少人质疑高管薪酬的制定存在被董事会、大股东左右,高管自定薪酬的可能。

可知,中国人寿2007年高管薪酬增长100.07%,略高于其95.43%的业绩增长,虽然该公司在2008年净利润降低-63.94%的情况下,薪酬排名前三的高管薪酬之和较上年微增6.77%,然而由表2和表3对比可知,两家公司的高管薪酬在过去三年相差悬殊。虽然2008年马明哲个人表态放弃年薪及其他高管的年薪大幅缩水,平安高管薪酬仍为中国人寿的2.04倍。两家公司同为中国保险业的巨头,平安高管的薪酬远高于中国人寿的高管薪酬,不排除中国人寿的高管薪酬受国有控股背景及政府的公平偏好所限的因素。然而两者之间过大的差距让人不由得质疑平安高管薪酬水平制定的合理性。

（二）

2010年的中国股市成为全球表现最糟糕的股市之一，也使得上市公司的个人大股东市值大幅蒸发，不过其中也不乏赚得盆满钵满的股东。根据《福布斯》中文网周一公布的数据显示，三一重工创始人梁稳根全年资产增长超过了200亿元，成为去年最赚钱的A股股东。

梁稳根财富飞涨

在这份“2010年市值增长最多的富豪”榜单中，福布斯称，上证指数去年跌幅达14.31%，排名全球倒数第三；深市全年跌9.06%，这使得2010年中国股市的损失总值超过了2300亿元，占A股大股东总财富的20%。

在众多损失惨重的大股东中，三一重工董事长梁稳根成了去年“笑到最后”的富豪，其持有的三一重工、厦工股份、北化股份、长源电力四家公司的股票市值一年内暴涨了207亿元。梁稳根也成为A股资本市场市值最高的个人，目前持股市值已超过了400亿元。而在去年的福布斯中国富豪榜上，梁稳根以394亿的资产位居第三位。

另：面对全球性金融危机，三一重工高管们自愿大砍2009年薪酬，下降幅度达到30%至90%，董事长更是只领取1元年薪。

三一重工今日公告，公司董事、监事、高管主动向公司董事会提出2009年自愿降薪申请。其中董事长梁稳根自愿领取1元年薪，董事唐修国、向文波、易小刚自愿降薪90%，董事黄建龙、监事翟宪自愿降薪50%，高管周福贵自愿降薪90%，郭春明自愿降薪30%，其他高管均自愿降薪50%。与此同时，公司强调，不接受中层以下员工降薪申请。

根据三一重工2007年年报，其董事、监事、高管的总薪酬合计681.89万元。其中董

事长梁稳根税前年薪为63万元，而向文波、易小刚、黄建龙、翟宪、周福贵、郭春明领取的薪酬分别为55万元、47万元、56万元、29万元、46万元和81万元。以上述降薪比例估算，如果工资基准不变，三一重工高管自降薪酬约450万元。

此前，在全球金融危机下，已有上市公司高管表示自愿降薪。去年12月25日，亿阳信通的8位董事主动下调月薪达20%，成为首家以公告形式宣布高管主动降薪的上市公司。这次三一重工的高管降薪幅度，应是公告过的幅度最大、涉及高管人数最多的一次。

案例分析1、案例给你（在上市公司高管薪酬管理方面）什么启示？

2、你认为原因有哪些？

3、结合公司治理知识谈你对高管薪酬制度的认识及思考